上交所重组委对公司提交的拟以财富置换及刊行股份购买中交公路蓄意联想院有限公司100%股权、中交第一公路勘测联想量度院有限公司100%股权、中交第二公路勘测联想量度院有限公司100%股权、中国市政工程西南联想量度总院有限公司100%股权、中国市政工程东北联想量度总院有限公司100%股权、中交城市动力量度联想院有限公司100%股权，并拟召募配套资金进行了审议，审议成果为：本次交游安妥重组条款和信息暴露要求。

祁连山本次首要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的时候尚存在不信服性。公司将把柄本次交游的本色发达情况，实时实践信息暴露义务，请投资者关心后续公告并肃肃投资风险。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表聚首敷陈期内置入财富主贸易务毛利率和本领用度显然偏低情况、勘测联想和工程总承包业务的神志业务量与神志构成员的匹配性及可比公司关系情况、大额诉讼或仲裁情况，讲解勘测联想和工程总承包业务的分包是否正当合规、关系内控是否健全且实行有用。请孤独财务照顾人代表和讼师代表发标明确看法。

2.请上市公司代表：(1)聚首客户性质分类、神志资金起首和应收账款过期情况，讲解置入财富应收账款坏账准备计提是否充分；(2)讲解置入财富收益法评估是否充分洽商应收账款不行实时收回轻率发生坏账对预测期现款流量和净利润的影响，往常预期收益现款流的评估预测是否合理。请孤独财务照顾人代表、管帐师代表和评估师代表发标明确看法。

需进一步落实事项：

无。

把柄祁连山2023年9月19日暴露的《首要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游敷陈书(草案)(上会稿)》透露，本次交游决议包括首要财富置换、刊行股份购买财富及召募配套资金三个部分。

其中，上市公司首要财富置换、刊行股份购买财富互为前提，同期收效，如其中任何一项未赢得所需的批准(包括但不限于关系各方里面有权审批机构的批准和关系政府部门的批准)，则本次交游其他项均不予实施。本次召募配套资金以首要财富置换、刊行股份购买财富的告捷实施为前提，但召募配套资金告捷与否不影响首要财富置换、刊行股份购买财富的实施。

上市公司拟将其抓有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与()下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行财富置换。首要财富置换的交游对方取得置出财富后，将把柄市集情况及置出财富筹办科罚需求，对置出财富进行交付筹办科罚，交游对方、祁连山有限已与()签署《托管契约》。本次交游中，拟置出财富作价1,043,042.98万元，拟置入财富的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的模样向交游对方购买。

上市公司拟向交游对方以刊行股份的模样购买拟置入财富与拟置出财富交游价钱的差额部分。本次重组中，刊行股份购买财富的刊行对象为中邦交建和中国城乡。按照本次刊行股份购买财富的股份刊行价钱为10.17元/股计较，本次刊行股份购买财富的股份刊行数目预测为1,285,418,199股。

上市公司拟向不逾越35名(含35名)特定投资者以非公建造行股份的模样召募配套资金，召募配套资金总和不逾越225,603.93万元，不逾越本次交游中拟以刊行股份购买财富的交游价钱的100%，且刊行股份数目不逾越上市公司本次刊行前总股本的30%。

把柄天健兴业出具的《拟置出财富加期评估敷陈》，以2023年3月31日为加期评估基准日，摄取财富基础法和收益法动作评估门径，采纳财富基础法评估成果动作最终评估论断。经财富基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

把柄天健兴业出具的《拟置入财富加期评估敷陈》，以2023年3月31日为加期评估基准日，摄取财富基础法和收益法动作评估门径，采纳收益法评估成果动作最终评估论断。经收益法评估，拟置入财富的评估值整个2,506,621.69万元。

本次交游前，祁连山主贸易务为水泥、商品混凝土的量度、建造、制造、销售，通过本次交游，上市公司将退出水泥行业，往常将主要从事工程联想究诘业务。本次交游完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院将成为上市公司之全资子公司。

规则敷陈书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交游中，上市公司拟以刊行股份模样购买拟置入财富和拟置出财富作价的差额部分，该差额整个1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目整个1,285,418,199股(不洽商召募配套资金)。本次交游完成后(不洽商召募配套资金)，上市公司总股本将加多至2,061,708,481股。为便于测算，假定召募配套资金的刊行股份数目为敷陈书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

本次交游后(不洽商召募配套资金)，中邦交建和中国城乡整个抓有上市公司1,285,418,199股股份，抓股比例为62.35%，中邦交建成为上市公司的控股推进，中杂乱团成为上市公司本色边界东说念主。

把柄本次交游的事迹高兴契约，六家宗旨公司2023年、2024年、2025年及2026年(如有)扣非后包摄于母公司统统者净利润整个加总分裂为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

皇冠hg86a

祁连山这次的孤独财务照顾人为中信证券股份有限公司，财务照顾人操纵东说念主李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。